有限责任公司章程模板

XXX有限公司
章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东A、股东B、股东C（填写具体股东名）共同出资，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：XXX有限公司。
第四条 住所：（填写公司住址）。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依据本公司情况填写经营范围）。
第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本：X万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第九条 公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第五章 股东姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十条 股东的姓名：
股东姓名 住所 身份证号码
股东A  身份证号码：
住所：（填写住址）
股东B  身份证号码：
住所：（填写住址）
股东C  身份证号码：
住所：（填写住址）
第十一条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十三条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准执行董事的报告；
（四） 审议批准监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 审议并决定公司向其他企业投资，或者为他人（包括股东、实际控制人）提供担保。
对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开八日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。
第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十九条 股东会会议审议或决定下列事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东审议通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或减少注册资本的决议；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议；
（四）选举和更换公司执行董事；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六）公司向其他企业投资，或者为他人（包括股东、实际控制人）提供担保的决议。
除上述特别决议事项外，股东会会议审议或决定其他事项，应由代表二分之一以上表决权的股东审议通过。
第二十条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，执行董事任期叁年，任期届满，可连选连任。
若执行董事拟辞去其职务，应当提前30日通知公司和各股东，且其辞职于通知之日起的第31日起生效；公司股东会应当在30日内重新选举执行董事并向登记机关申请办理变更登记。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 审定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债权的方案；
（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 制定并决定公司的基本管理制度；
（十） 保管公司公章、营业执照等公司相关证照和印章；
（十一） 决定公司财务经理、会计人员和公司员工的聘请及更换，决定财务经理、会计人员和公司员工的报酬事项。
第二十二条 公司不设监事会，设监事一人。
监事由公司股东会选举产生。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出议案；
（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第二十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。
第二十六条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满十五日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十九条 公司的营业期限50年，自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。
第三十条 公司因下列原因解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满；
（二） 股东决定解散；
（三） 因公司合并或分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》的规定予以解散；
公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。
第三十一条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章 附则

第三十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。
公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
第三十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第三十六条 本章程自股东会有效决议作出之日起生效。
第三十七条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。
第三十八条 本章程制订于【】年【】月【】日。

股东签名：

XXX有限公司
年 月 日