有限合伙协议

有限合伙协议

第一章 总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为          ，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条　合伙企业名称：                                   

第六条　企业经营场所：                                   

第三章　合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条　合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。

第八条　合伙经营范围：                                    。

第九条　经营期限

本合伙企业的经营期限为       年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章　合伙人的姓名或者名称、住所（有限合伙）

第十条 普通合伙人基本信息：

1、                    。

住所（址）：                                        ，

证件名称：                    ，

证件号码：                    ；

有限合伙人基本信息：

以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条  合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、合伙人:                    。

以货币出资           万元，以           （可填实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资           万元，总认缴出资           万元，占注册资本的           %。

首期实缴出资           万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起           个月内缴足。

2、合伙人:                     。

以货币出资           万元，以           （可填实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资           万元，总认缴出资           万元，占注册资本的           %。

首期实缴出资           万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起           个月内缴足。

（注：可续写）

第六章　利润分配、亏损分担方式（有限合伙）

第十二条　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

1.合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

2.盈余分配由  全体合伙人/部分合伙人     进行分配，以进行分配的合伙人实际出资比例/认缴的出资比例/其他为依据进行分配。

3.不履行出资义务（指在最晚缴付期限日仍未全部缴付出资）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除管理费、违约赔偿金后的余额。

4.合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第十三条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

1.所有合伙人按各自认缴的出资/实际出资/其他比例分担亏损。

2.当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

3.有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。

第七章　合伙事务的执行（有限合伙）

第十四条　经全体合伙人决定，委托                    （列出所委托普通合伙人）执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十五条  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十六条  执行事务合伙人的权限和责任如下：

1.执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；

2.对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须由清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；

3.执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；

4.对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；

5.执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；

6.有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；

7.本协议约定的其他权限。

第十七条  执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：

1.每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；

2.每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；

3.每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；

4.在有限合伙人提出要求厚五日内，提交申报所得税所需的信息；

5.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。

第十七条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十八条　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人/三份之二以上的合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十九条　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。普通合伙人不得/可以/经全体合伙人一致同意可以同本合伙企业进行交易。有限合伙人  不得/可以    自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，有限合伙人 不得/可以  同本企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第二十条　合伙人  不得/可以/经全体合伙人同意可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十一条    执行合伙事务合伙人的费用和报酬

1.管理费，本企业按年度向执行合伙事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付；管理费的标准为每年               ，管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。

2.执行合伙事务合伙人表现优异的，合伙企业对合伙事务执行人进行奖励。

第八章　入伙与退伙（有限合伙）

第二十条　新合伙人入伙，经全体合伙人/三份之二以上的合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

第二十一条　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十二条  合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十三条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十四条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十五条　普通合伙人退伙时对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙时对基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。

第二十六条  有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章　合伙财产份额转让（有限合伙）

第二十六条  合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人/三份之二以上的合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十七条  合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有/没有优先购买权。

第二十八条  有限合伙人    可以/不得/经其他合伙人一致同意可以     将其在有限合伙企业中的财产份额出质；普通合伙人经其他合伙人一致同意，可以将其在合伙企业中的财产份额出质，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第二十九条  合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第十章  合伙企业的解散与清算

第三十条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十一条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。

第三十二条  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章  违约责任（有限合伙）

第三十三条   合伙人违反出资义务的违约责任

合伙人违反本协议约定期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其认缴出资的金额

的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。

第三十四条  执行合伙人的违约责任

1.执行合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。

2.执行合伙人违反本协议，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十五条  有限合伙人的违约责任

1.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

2.有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十二章  争议的解决（仲裁）

第三十六条  任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后各方未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向        仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。

第三十七条   在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

第十二章  争议的解决（诉讼）

第三十六条  任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后各方未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向        法院提起诉讼。

第三十七条   在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

第十三章  其他事项

第三十四条  经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十五条  本协议一式      份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

本协议未尽事宜，按国家有关法律规定执行。

全体合伙人签名（或盖章）：（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

年    月    日