合伙协议
第一章 总则
第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)等有关法律、行政法规的规定，成立【XXXXX合伙企业（有限合伙）】(以下简称“合伙企业”)。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议(以下简称“本协议”)。
第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人(除非本协议文义另有所指，普通合伙人和有限合伙人合称“合伙人”)组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条 合伙企业系全体合伙人自愿出资成立的，专项投资于XXXXX有限公司(以下简称“A”)的有限合伙企业，全体合伙人已认真阅读、理解并自愿遵守本协议，维护合伙企业、A及其关联方的合法利益；全体合伙人知晓并作出如下声明、保证和承诺：
(一) 其自签署本协议之时起即接受本协议的约束，本协议可作为对其强制执行的依据；
(二) 本协议的签署不会导致其违反对其有约束力的任何协议或其他文件；
(三) 其提供的资料内容真实、准确、无误导性。
第二章 合伙企业的目的、名称、经营范围和主要经营场所
第四条 合伙企业的目的为：按本协议约定的方式对A投资，使本合伙企业获得经济效益。
第五条 合伙企业的名称为：【XXXXX合伙企业（有限合伙）】。
第六条 合伙企业的经营范围为：。
第七条 合伙企业的主要经营场所为：【】。
第三章 合伙人的姓名(名称)、合伙期限
第八条 合伙企业由【】名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人【】名，有限合伙人【】名。
第九条 合伙企业之普通合伙人为：。
第十条 合伙企业的有限合伙人最多为四十九(49)名。有限合伙人的名称、证件资料及住所等信息见本协议附件一所示。合伙企业的有限合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第十一条 合伙企业应在经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名、住所及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。
第十二条 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为【长期】。
第四章 合伙人的出资方式、数额、缴付期限
第十三条 所有合伙人之出资方式均为货币出资。
第十四条 全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币【】万元。
第十五条 各合伙人认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例如本协议附件二所示。
全体合伙人一致确认，合伙人各自认缴出资额于【】年【】月【】日前全额缴付至银行验资账户。
第十六条 合伙期间各合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额用于担保、抵押、质押或偿还债务，由此给其他合伙人及善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第十七条 除经全体合伙人一致同意之外，合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业的财产仅用于通过认缴对A出资以及合伙企业日常运营的必要费用和开支(如办公场所的租赁、办公设备的购置、人员和中介机构的聘用以及日常运营而发生的其他费用和开支)。
第五章 合伙人
第十八条 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
第十九条 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(二)对合伙企业的经营管理提出建议；
(三)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
(四)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
(五)依法为合伙企业提供担保。
第二十条 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项，和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项(包括但不限于本协议第二十七条、第二十八条所约定的事项)，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起【十(10)】日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得其他所有合伙人授权将该有限合伙人除名，并代表其他所有合伙人强制该有限合伙人退伙，具体除名及退伙事宜按本协议第四十五条、第四十六条、第四十七条执行。
全体合伙人确认：合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。
第二十一条 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第二十二条 除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第二十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十四条 如合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业或解散。
第六章 合伙事务的执行
第二十五条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任执行事务合伙人，并对外代表合伙企业。执行事务合伙人之委派代表由普通合伙人决定。
第二十六条 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十七条 本合伙企业的下列事项由普通合伙人自行决定：
(一)变更合伙企业的名称；
(二)变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(三)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
本协议中未明确约定决策权限的合伙企业其它有关事项，由普通合伙人决定。
第二十八条 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
(一)决策、执行合伙企业的投资及其他业务；
(二)决策、执行合伙企业的投资收益分配相关事宜，包括但不限于决定是否将合伙企业的投资收益向合伙人进行分配以及分配的方式、分配的具体金额、分配对象、分配时点等；
(三)管理、维持和处分合伙企业资产；
(四)聘任合伙人以外的人为合伙企业的经营管理提供服务；
(五)采取合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
(六)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(七)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
(八)接纳新合伙人入伙；同意有限合伙人退伙；批准或决定有限合伙人转让财产份额；
(九)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
(十)根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
(十一)代表合伙企业对外签署文件；
(十二)变更合伙企业名称、经营范围和主要经营场所；
(十三)增加或缩减合伙企业总认缴出资额；
(十四)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(十五)法律及本协议授予的其他职权。
第二十九条 执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。全体有限合伙人同意，对于执行事务合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项(包括但不限于本协议第二十七条、第二十八条所约定的事项)，执行事务合伙人自行签署的决议、申请书或其他材料已充分体现全体合伙人意见，执行事务合伙人有权以该等决议、申请书或其他材料办理工商变更登记或类似行政登记事宜，而无需其他合伙人另行授权。
第三十条 未经普通合伙人同意，有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与A和/或其关联方相同或类似的业务。违反本条约定者，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人有权(但非义务)将该名有限合伙人除名，并强制该有限合伙人退伙。
第三十一条 有限合伙人经普通合伙人书面同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第三十二条 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。
第三十三条 除非由于故意、重大过失行为，执行事务合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
第三十四条 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该方因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该方的故意或重大过失所引起。
第三十五条 如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记(包括但不限于合伙人被除名、当然退伙、合伙人的财产份额发生转让、增加或缩减合伙企业的总认缴出资额等)，该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。
全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。
全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有和承担有限合伙人的权利和义务。
第七章 利润分配与亏损分担方式
第三十六条 除本协议另有约定或普通合伙人另行做出不同决定外，合伙企业的利润由普通合伙人按照其决定的分配方案在合伙人之间进行分配。
第三十七条 合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，从其分配利润中相应扣减应当赔偿的数额。并且，普通合伙人对给合伙企业造成的损失承担无限连带责任，有限合伙人对给合伙企业造成的损失以其退伙时从有限合伙企业中累计获取的财产为限承担责任。
第三十八条 合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，但对基于有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失的有限合伙人追偿。
第八章 财产份额的转让
第三十九条 有限合伙人可以在合伙人之间转让合伙企业中的全部或者部分财产份额，但不得向合伙人以外的第三方转让其在合伙企业中的财产份额。
第四十条 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前30日书面通知其他合伙人。
第四十一条 普通合伙人有权基于其独立判断转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置(无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的)其合伙权益。
第九章 入伙、退伙与转让
第四十二条 新合伙人入伙，由普通合伙人自行作出决定，并将新合伙人相关信息相应更新至附件一中的合伙人名册。
新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第四十三条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现；
(二)经普通合伙人同意；
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
除合伙人基于本协议第四十三至第四十五条退伙的情形外，有限合伙人不得退伙。
第四十四条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(二)普通合伙人丧失偿债能力；
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人依前述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
第四十五条 有限合伙人有下列情形之一的，所有其他合伙人一致同意并授权由普通合伙人代表其他所有合伙人决定将其除名：
(一)未按照约定的缴付期限及金额或普通合伙人发出的缴款通知书所载的期限及金额履行出资义务；
(二)因故意或者重大过失给合伙企业或A和/或其关联方造成损失；
(三)执行合伙事务时有不正当行为；
(四)在A和/或其关联方发生严重失职、严重渎职、被刑法处罚、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等情形；
(五)发生合伙协议约定的其他事由。
被除名的有限合伙人当然退伙。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
普通合伙人有权自行决定由普通合伙人或普通合伙人指定的第三方或合伙企业受让该被除名有限合伙人的财产份额，该被除名合伙人财产份额的转让价格按照本协议第四十七条的规定进行确定。
第四十六条 退伙的结算：
(一)合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
(二)退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
(三)普通合伙人对合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
(四)合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照认缴出资比例分担亏损。
(五)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡后，其继承人或权利承受人同意其签署的全部法律文件、本合伙协议（及将来可能发生的修改）约定的全部内容、及将合伙事务表决权书面授权普通合伙人行使，在经普通事务合伙人同意后，从继承开始之日，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向该有限合伙人的继承人退还被继承人合伙人的财产份额按照本协议第四十七条规定对应的价格：(1)继承人不愿意成为合伙人；(2)法律规定或本协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承人未取得该资格；(3)普通合伙人不同意继承人成为合伙人。
第四十七条 各退伙情形的处理方法及其财产份额转让价格：
(一)本协议第四十四条约定的当然退伙情形下，普通合伙人有权自行决定由普通合伙人或普通合伙人指定的第三方回购该退伙合伙人持有的全部财产份额。除本条第(二)项所述情形外，该退伙合伙人的财产份额的回购价格以普通合伙人认可的公允价值为基础确定，如该退伙合伙人届时未实际缴付出资，则相应扣除其未实缴出资额(未免疑义，包括本协议第十五条约定的调增出资额，下同)。
(二)本协议第四十五条约定的有限合伙人被除名的情形下，普通合伙人有权自行决定由普通合伙人或普通合伙人指定的第三方回购该被除名有限合伙人持有的全部财产份额，回购价格为其实缴出资额。如该被除名合伙人届时未实际缴付出资，则普通合伙人或普通合伙人指定的第三方有权以零对价回购其所持有的全部财产份额。
(三)若出现普通合伙人根据本协议约定有权回购有限合伙人所持有的全部或部分财产份额的情况，普通合伙人有权决定由合伙企业向有限合伙人进行回购，回购价格参照本协议的相关约定确定。
第十章 争议解决办法
第四十八条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，任何一方可提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。
第十一章 合伙企业的解散与清算
第四十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
(二)合伙协议约定的解散事由出现；
(三)全体合伙人决定解散；
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天；
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
第五十条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
(一)清算人由普通合伙人担任；
(二)清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，只能依法开展与清算有关的经营活动；
(三)清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十二章 违约责任
第五十一条 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，应作除名处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担相应赔偿责任。
第五十二条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
第十三章 其他事项
第五十三条 本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一致同意补充或修改。补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。
第五十四条 本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。本协议经全体合伙人签署后生效。
第五十五条 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五十六条 本合同正本一式【】份，合伙人各执一份，送登记机关存档两份。
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