P2P平台的转型之“殇”
2019年11月27日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室联合发布了《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称“指导意见”），正式明确了P2P平台转型为小额贷款公司的基本条件和管理要求；
2019年11月27日，杭州铜米互联网金融服务有限公司发布公告宣布旗下P2P平台“铜掌柜”正式启动良性退出工作。
自2016年10月13日《互联网金融风险专项整治工作实施方案》发布，经过长期的探索，监管部门与平台之间貌似已经找到了P2P的终结方案。
追溯至2019年4月8日《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》通过网络非正式公开，除平台自动退出之外，对P2P平台提出四个发展方向：
一是有条件备案；
二是转型为网络小贷；
三是逐步改制为消费金融公司；
四是其他持牌金融机构。
改制为消费金融公司尚未出台相应的指导意见，但转型为网络小贷，《指导意见》规定的“条件”足以让P2P平台望而却步。
一、业务合规审查
1、存量业务无严重违法违规情况，即不得存在违反《暂行办法》第十条规定的各种违规形式；
2、全量业务银行存管上线1年以上；
3、公司及高管不存在工商、税务、公安、法院等监管部门的严重违规处罚和违法犯罪记录、投诉记录；
二、经营能力前置审查
1、公司股东实力强，不具备消化存量业务风险能力的，必须引进新的有实力的股东，并作出消化存量业务风险的承诺。
2、专业的管理经营团队，具备专业的金融知识。
3、转型方案可行且确保执行到位。即平台一旦发布转型的公告，必须能够合理化解平台投资人的不信任危机。
4、具备线上经营的能力，这一点应该是P2P平台最能满足的一个基本要求。
5、注册资本红线。
（1）单一省级小贷公司：注册资本不低于人民币5000万元(出资形式为货币)；
（2）全国性小贷公司：注册资本不低于人民币10亿元(出资形式为货币)，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元，且为股东自有资金，其余部分自公司成立之日起6个月内缴足。
同时，为提高风险处置和化解能力，小贷公司的首期实缴货币资本还应同时满足不低于转型时网贷机构借贷余额的1/10的要求。
综合P2P平台的业务能力和经营能力审查要求，至少有以下两个条件是P2P平台难于逾越的关口：
一是注册资本金限额。对于转型为单一省级小贷公司的P2P平台，基本上没有注册资本金的障碍，现有存量平台的实缴资本金基本上都在5000万元以上。但对于拟转型为全国性小贷公司的P2P平台来讲，自转型成立之日起5亿元（或平台借贷余额的1/10）、6个月内10亿元的实缴金额与当前平台的困境之间是不可调和的矛盾。
二是转型方案的执行。根据笔者参与处理P2P平台退出的经历，在实操的过程中，出借人众口难调，转型方案得到2/3(or1/2以上)出借人的认可目前还是一个理想状态。此外，小贷公司成立后，如果对存量业务的化解存在重大隐患，导致风险蔓延、发生恶性群体性事件的，新设小贷公司的临时牌照自动失效。
三、转型后存量债权的处置
1、债权转让or公司代偿
与《指导意见》对“股东实力”要求向对应，转型为小贷公司后，为减少出借人数，可由小贷公司负责向出借人代偿资金。由小贷公司向出借人支付相应对价，出借人将其债权转让至小贷公司并通知借款人。
2、平台存量借款催收
（1）维持原网贷业务借贷关系的，按照原协议，到期后归还出借人。
（2）已由小贷公司代偿的资金，或明确由小贷公司负责归还的资金，债权人相应变更为小贷公司，借款人到期后归还给小贷公司。
四、转型政策支持
根据《指导意见》确定的基本原则，对于符合转型条件的P2P平台设定转型过渡期，给予新设小贷公司一定的政策支持。
其中《指导意见》明确，因转型新设立的小贷公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式，融资余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化融资工具、融资余额不得超过其净资产的4倍。
而根据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。而且从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。
因此，相对于传统小贷公司而言，《指导意见》对转型新设的小贷公司给予了较大的融资政策便利。
结语
《指导意见》对拟转型小贷公司的网贷机构提供了政策基础，但该意见设置的转型门槛对于一般网贷平台而言同时给出了否决票，毕竟《指导意见》只针对“部分具备条件的网贷机构”。
但对于网贷机构而言，无论是否转型，均无法回避出借人的债权清偿问题，在未能妥善化解出借人对平台的信任危机之前，仍无法改变网贷平台的结局。
作者：高云翔 律师，二级合伙人，金融工作室
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