売買基本契約書（商品取引）
买卖合同（商品买卖）
売主：中国★★★進出口公司：（以下、「甲」という。）と、買主：日本★★★株式会社：（以下、「乙」という。）とは、甲と乙の間における継続的商品取引について、次の通り、売買基本契約を書（以下、「本契約」という。）を締結する。
卖方：中国★★★ 公司：（以下简称“甲方”）与买方：★★★ 公司：（以下简称“乙方”）就甲乙双方之间的持续性商品交易，签订如下买卖合同（以下简称“本合同”）。
第１条（目 的）
甲は乙に対して、甲の取扱商品である○○（以下、「商品」という。）を、継続的に売渡し、乙は、これを例）乙の顧客に再販売する目的にて継続的に買受けるものとする。
第1条（目的）
甲方应向乙方持续销售甲方经营的商品 （以下简称“商品”），乙方以 （如：转售）之目的持续性地向甲方购买。
第２条（再販条件）
商品の再販売先、再販価格、数量等の再販条件については、甲乙協議の上別途これを定めるものとする。
２ 乙は、前項に基き定められた再販条件を誠実に遵守するものとする。
第2条（转售条件）
关于商品的转售客户、转售价格、数量等的转售条件，甲乙双方协商后另行规定。
2 乙方应诚实遵守前款规定的转售条件。
第３条（個別契約）
本契約に基づく個々の商品売買は、乙が甲に対し商品名、個数、納期、売買代金等を指定した注文を行い、当該注文に対して甲が承諾することで成立する個別契約（以下、「個別契約」という。）にて行われるものとする。
２ 個別契約成立の方法は、甲乙協議の上別途これを定めるものとする。
３ 甲及び乙は、個別契約に本契約と異なる規定がある場合、その異なる部分については個別契約の規定が優先して適用されることに合意するものとする。
第3条（个别合同）
基于本合同的个别商品买卖，由乙方向甲方订货，指定商品名、个数、交货期、买卖价款等，通过甲方对要约的承诺而成立的个别合同（以下称为“个别合同”）进行。
2个别合同成立的方式，在甲乙双方协商的基础上另行规定。
3甲乙双方达成一致，当个别合同与本合同规定不同时，其不同部分优先适用个别合同的规定。
第４条（報 告）
乙は、甲に対して、乙の再販数量、在庫数量等につき、甲指定の書式に従って毎月報告するものとする。
第4条（报告）
乙方应按照甲方指定的书面形式，每月向甲方报告乙方的转售数量、库存数量等。
第５条（事前通知）
乙は、甲に対して、本契約に基づく乙の販売活動に影響を及ぼすおそれのある事由が生じたときは、あらかじめ、書面をもって甲に通知するものとし、乙の事業に変更を 加える場合には、更に甲からの事前承諾を受けるものとする。
第5 条 （事先通知）
乙方对于基于本合同，发生因乙的销售活动而产生影响的事由时，应当以书面形式通知甲方。若乙方要变更销售事业时，应当得到甲方的事先承诺。
第６条（検査）
乙は、甲から商品を引渡された場合には、当該引渡しから起算して〇日以内に商品の検査を行い、甲に対して合格又は不合格の通知を行わなければならないものとする。
２ 乙は、前項の検査により商品につき契約不適合又は数量不足等を発見したときは、直ちにその旨甲に通知しなければならない。本通知がなされないまま前項の期間が経過したときは商品が検査に合格したものとみなすものとする。
３ 甲は、検査の結果、不合格になったものについては、甲の費用負担で引き取り、乙の指定する期限までに代品納入をしなければならないものとする。
４ 甲は、乙による検査結果に関し、疑義又は異議のあるときは、速やかに書面によりその旨を乙へ申し出て、甲乙協議により解決するものとする。
５ 商品の引渡しは、乙の検査に合格したときに完了するものとする。
第六条 （检查）
当甲方向乙方交付商品时，乙方应当在自交付日开始 日内对商品进行检查，并向甲通知商品合格与否。
2 当乙方检查发现商品不符合合同约定或者数量不足时候，应当直接通知甲方。若超过上述期限而没有发出通知的，则视为商品检查合格。
3 若商品的检查结果不合格，甲方应当在乙方的指定期限内交付替代商品，由此产生的费用由甲方承担。
4 若甲方对乙方作出的检查结果有疑问或者异议的，应当尽可能快地提出书面疑问或者异议，由甲乙双方协商解决。
5 商品的交付，至乙方检查认定合格时完成。
第７条（所有権）
商品の所有権は、前条に定める商品の引渡しが完了したときに、甲から乙へ移転するものとする。
第7条 所有权
商品的所有权，自 (如：前条商品交付完成）时，从甲方移转给乙方享有。
第８条（代金の支払い方法）
乙は、商品の引渡し完了日から起算して○日以内に現金払い又は甲の別途指定する銀行口座に振込む方法によって個別契約に定める売買代金並びにこれに課税される消費税及び地方消費税相当額を支払う。なお、振込手数料は乙の負担とする。
第8条 货款的支付方法
乙方应当自商品交付完成起算 日内，以现金或者向甲方以其他方式指定的银行账户内，支付合同所约定的买卖价款和对此征收的消费税和地方消费税相当额。又，支付的手续费由乙方承担。
第９条（遅延利息）
甲は、乙が代金の支払いを怠ったときは、支払い期日の翌日から完済に至るまで、年 〇％の割合で計算した遅延利息を乙に請求することができるものとする。
第 9 条（逾期利息）
如果乙方未能支付价款，甲方可要求乙方支付逾期利息，逾期利息为从应当支付日的次日起按年利率 % 计算，直至全额支付为止。
第１０条（危険負担）
商品の引渡し完了前に生じた、商品の滅失、破損その他一切の損害は、甲の負担とする。ただし、乙の責めに帰すべき事由によるものであるときは、この限りではない。
第 10 条（风险责任）
在交付完成前，甲方应承担标的物毁损、灭失的风险。 但，若损坏是由乙方原因造成的，则不适用此规定。
第１１条（契約不適合責任）
乙は、引渡された商品が種類、品質又は数量に関して本契約の内容に適合しないものであるとき（以下、「契約不適合」という。）は、甲に対し当該契約不適合の修補、代替物の引渡し又は不足物の引渡しによる履行の追完を請求することができるものとする。ただし、甲は、乙に不相当な負担を課するものではないときは、乙が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることを妨げない。
２ 前項に規定する場合において、甲乙が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に甲による履行の追完がなされないときは、乙は、その不適合の程度に応じて売買代金の減額を請求することができるものとする。
３ 前項の規定にかかわらず、次のいずれかの一に該当したときには、乙は、同項の催告をすることなく、直ちに売買代金の減額を請求することができるものとする。
（１) 履行の追完が不能であるとき。
（２) 甲が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
（３) 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約をした目的を達成できない場合において、甲が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
（４) 前三号に掲げる場合のほか、乙が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
４ 本条第１項に規定する場合において、当該個別契約を締結した目的を達することができない場合には、乙は甲に対し、当該個別契約を解除することができるものとする。
５ 本条第１項に規定する場合において、当該契約不適合が乙の責めに帰すべき事由によるものであるときは、乙は甲に対し、本条に定める追完請求、売買代金の減額請求、及び解除の意思表示をすることができない。
６ 本条各項の規定にかかわらず、当該契約不適合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは、乙は甲に対し、損害賠償を請求することができるものとする。
７ 乙が甲に対し、本条に基づく履行の追完請求、売買代金の減額請求、損害賠償請求をする場合には、乙が商品に契約不適合があることを知った日から１年以内に通知しなければならない。ただし、乙が商品の引渡し時に、商品に契約不適合があることを知っていたとき、又は知らなかったことにつき重大な過失がある場合には、この限りではない。
第 11 条（合同不符责任）
(1) 如果 甲方交付的货物在种类、质量或数量上与本协议的内容不符（以下简称 “合同不符”），乙方可要求甲方对合同不符点予以弥补、交付替代货物或通过交付不足的货物。 但是，甲方可以以不给乙方造成不必要负担的前提下，以不同于乙方所要求的方式履约。
(2) 在上款规定的情况下，如果乙方向甲方催告在合理期限内完成履约，但甲方未在该期限内完成履约，则乙方可要求根据违约程度降低商品购买价格。
(3) 尽管有上款的规定，若符合以下任何一种情况，乙方无须进行催告，可立即要求降低货款。
(1) 甲方无法完成履约。
(2) 甲方明确作出拒绝履约的意思表示。
(3）由于合同的性质或当事人的意思表示，若不在特定日期或特定期间内履行则实现合同目的，且甲方未在该期间届满前完成履行的。
（4）除前三项以外，即使乙方进行前款的催告，甲方也显然不可能完成履约时。
4 在本条第 1 款规定的情况下，如果有关单项合同的缔结目的无法实现，乙方可要求解除有关单项合同。
5 在本条第 1 款规定的情况下，如果上述不符合合同规定的情况是由乙方的原因所造成，则 乙方不得按照本条的规定向甲方作出继续履行、降低货款或取消交易的意思表示。
6 不限于本条款规定，如果合同不切合责任归责于甲方的事由，乙方可以向甲方提出损害赔偿请求。
7 如果乙方根据本条款要求甲方继续履行、降低货款或要求赔偿损失，乙方应当在发现商品与合同不符之日起一年内通知甲方。但，若甲方在交付货物时明知商品与合同不符，或者即使不知道但甲方存在重大过失的，则不适用本条款。
第１２条（契約期間）
本契約の有効期間は、○○年○○月○○日から○○年○○月○○日までとする。ただし、期間満了の○ヶ月前までに、甲乙の双方から、何ら申出のないときは、本契約は期間満了の翌日から自動的に満○ヶ年間同条件にて延長されるものとし、以後も同様とする。
第 12 条（合同期限）
本合同有效期为 年 月 日至 年 月 日。 但若任何一方在有效期届满后 月前未提出任何要求，本协定将在同样条件下自有效期届满次日起自动延长 年，此后亦同。
第１３条（任意解約）
甲及び乙は、○ヶ月前の書面による予告を相手方になすことにより、本契約を解約 することができるものとする。
第 13 条（合同任意解除）
许可方和供应方可提前 ____ 个月书面通知对方终止本协议。
第１４条（解除）
甲又は乙のいずれか一方において、次の各号に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、相手方に何ら通知又は催告通告することなく、直ちに本契約又は個別契約を解除することができるものとする。なお、本条に基づく本契約又は個別契約の解除は損害賠償の請求を妨げない。
（１) 故意・重過失により相手方に損害を与えたとき。
（２) 破産、会社更生法の申立若しくは民事再生手続の申立をし、又はこれらの申立がなされたとき。
（３) 差押え、仮差押え、仮処分などの強制執行を受けたとき。
（４) 解散、合併又は営業の全部、重要な一部の譲渡を決議したとき。
（５) 公租公課の滞納処分を受けたとき。
（６）支払い停止若しくは支払い不能に陥ったとき、又は手形交換所から不渡り処分若しくは警告を受けたとき。
（７) 本契約に違反した場合に、相当の期間を置いて催告したにもかかわらず是正されないとき。
（８) その他前各号に準ずる本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
第 14 条（合同解除）
如发生下列任何一种情况，甲方或乙方均可立即解除本协议或任何单项合同，而无需向另一方发出任何通知或要求通知。根据本条规定解除本协议或单项合同，不排除损害赔偿要求的提出。
(1) 因故意或重大过失而使对方受到损害的。
(2) 一方进入破产、公司重组或破产重整程序，或已提出此类申请。
(3) 公司被强制执行，如查封、临时查封或保全。
(4) 公司作出解散、合并或转让其全部或大部分业务的决议。
(5) 公司拖欠税款和公共费用。
(6) 公司停止付款或无力偿债，或收到来自金融机构的不兑付的通知或警告。
(7) 在合理的通知期限内仍未纠正违反本协议的行为。
(8) 出现与上述各项类似程度的其他重大事由，致使协议难以继续履行。
第１５条（反社会的勢力の排除）
甲及び乙は、次の各号のいずれか一にも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
（１) 自ら又は自らの役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準じる者（以下、総称して「暴力団員等」という。）であること。
（２) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。
（３) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
（４) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。
（５) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
（６) 自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。
２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれか一にでも該当する行為を行わないことを保証する。
（１) 暴力的な又は法的不当な責任を超えた不当な要求行為
（２) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（３) 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
（４) その他前各号に準ずる行為
３ 甲及び乙は、相手方が前二項に違反した場合は、通知又は催告等何らの手続を要しないで直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。
４ 甲及び乙は、前項の規定により本契約又は個別契約を解除した場合、相手方に損害が生じても、その賠償責任を負わない。
第 15 条（反社会势力的排除）
甲方和乙方声明并保证，他们不属于以下任何一种情况，将来也不会。
(1) 甲方或甲方人员不属于以下任何一类人员：黑社会、黑帮、脱离黑帮 55 年未满的人员、黑帮的准成员、与黑帮有关联的公司、总会、社会团体或特殊情报团体或其他类似人员（以下统称为 “黑帮等”）。 (1) 此人是黑帮分子等。
(2) 与黑帮等有关系，从而被视为控制管理层。
(3) 与黑帮分子等有关系，从而被视为实质上参与管理。
(4) 被视为利用黑帮等为自己或第三方谋取不正当利益，或对第三方造成损害的关系。
(5) 与黑帮成员等有提供资金等或提供好处的关系。
(6) 与黑帮成员等有应受社会谴责的关系。
2 甲方和乙方保证不自行或利用第三方实施以下任何行为。
(1) 超出法律和不合理责任范围的暴力或无理要求。
(2) 与交易有关的威胁行为或暴力行为。
(3) 散布谣言、使用虚假信息或武力损害对方名誉或妨碍对方业务的行为。
(4) 其他与前项类似的行为。
3 如果另一方违反前两款规定，对方可立即终止本协议或个别合同，而无需进行通知或任何其他程序。
4 如果甲方和乙方根据前款规定解除本协议或个别合同，则无须承担赔偿对方损失的责任。
第１６条（不可抗力）
戦争、天災地変、感染症等の自己にてコントロールできない事由により、甲から乙への商品引渡しに支障が生じた場合には、甲は乙に対して何ら損害賠償の責に任ずることはないものとする。
第 16 条（不可抗力）
若由于战争、自然灾害或传染病等不可控原因导致甲方向乙方交付货物受阻时，甲方不对乙方因此遭受的损失承担损害赔偿责任。
第１７条（条項の無効について）
万が一、裁判所によって本契約又は個別契約の各条項が無効、違法又は適用不能と判断された場合においても、当該条項を除く他の条項の有効性、合法性、及び適用可能性には、なんらの影響や支障が生じるものではない。
第 17 条（条款无效）
万一本协议或个别协议的任何条款被法院认定为无效、非法或不适用，也不影响或妨碍其他条款的有效性、合法性和适用性，但此类条款除外。
第1 ８条（準拠法）
本契約及び個別契約の有効性，解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
第 18 条（准据法）
本协议及单个协议的有效性、解释和履行应受 法律管辖，并根据 法律进行解释。
第１９条（合意管轄裁判所）
本契約又は個別契約より生じる権利義務に関する争いを解決するための第一審専属的管轄裁判所は、例）甲の本店所在地を管轄する地方裁判所とする。
第 19 条（商定的管辖法院）
解决因本协议或个别协议产生的权利和义务争议的一审法院应为 （如：对甲方公司总部所在地的地方法院）。
第２０条（規定外条項）
本契約又は個別契約に定めのない事項が生じたとき、又は、本契約若しくは個別契約各条項の解釈につき疑義が生じたときは、甲乙各誠意をもって協議し、これを解決するものとする。
第 20 条（合同未规定事项）
如果出现本协议或个别协议中未规定的任何事项，或对本协议或个别协议中任何条款的解释产生任何疑问，许可人和卖方应真诚协商解决。
本契約成立を証するため、本契約書を２通作成し、甲乙各自署名又は記名押印の上、各１通を保有する。
为证明本合同成立，本协定一式两份，每份均由双方签字或盖章，并由双方各持一份。
○○年○○月○○日
（甲）㊞ （乙）㊞
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