为指导、规范我省律师出具法律意见书的执业行为，有效防范律师执业风险，提高法律意见书整体质量，省律协发展与规则委员会、业务指导委员会根据《中华人民共和国律师法》《律师执业管理办法》以及《中华全国律师协会律师执业行为规范》等法律、法规、规章及行为规范的规定制定《律师出具法律意见书指引》，指引从工作程序、内容规范、形式规范等方面做了详尽规定，供广大律师参考。
一、总 则
第一条 为指导、规范浙江省律师出具法律意见书的执业行为，有效防范律师执业风险，提高法律意见书整体质量，根据《中华人民共和国律师法》《律师执业管理办法》以及《中华全国律师协会律师执业行为规范》等法律、法规、规章及行为规范的规定，制定本指引。
第二条 本指引旨在对律师出具法律意见书提供建议和指导，并非强制性或格式性规定；若政府部门、监管机构或行业协会就律师在特定法律事务出具法律意见书已经发布规范性要求的，从其规定。
第三条 本指引所称法律意见书是指律师事务所接受委托人就特定法律事务的委托，指派律师根据委托人提供的基本事实陈述和资料，经必要的调查和核实，正确适用法律进行分析和判断，向委托人或其同意的第三方出具的明确指向具体法律问题的书面专业意见。
律师事务所出具的书面法律意见，无论文件名称中是否包括“法律意见”字样，或使用其他名称的，如其内容符合前款实质内容的，均属于本指引规定的法律意见书。
律师就诉讼、仲裁案件发表的答辩、辩护、代理等书面意见，不适用本指引。
第四条 律师出具法律意见书，应当恪守律师职业道德和执业纪律，严格依法履行职责，根据委托人提供的证据材料和陈述的基本事实，依据法律法规规定进行客观分析与审慎判断，使其出具的意见具有客观性、专业性、合法性。
律师事务所和律师应当审查委托人要求出具法律意见书的目的、内容和用途。对委托人的身份或法律地位、提供材料的真实性和完整性、要求出具法律意见书的目的存在疑问的，律师应当进行必要的调查和核实。对委托事务不符合法律、法规和规范性文件，可能导致律师事务所及律师违反职业道德和执业纪律或产生不良社会影响的，律师事务所及律师应当拒绝接受委托。
二、工作程序
第五条 律师事务所指派律师承办出具法律意见书业务，应当按律师执业规范及律师事务所的管理规定与委托人签订委托合同或办理书面授权手续，明确双方的权利、义务、出具法律意见书的目的、内容范围及披露对象等内容。
第六条 律师事务所及经办律师应当就法律意见书涉及事项向委托人收集必要的资料和证据。律师出具法律意见书应当制作工作底稿，工作底稿是指律师在承办法律意见书业务过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有资料。调取的原件，应尽量留存原件的扫描件；作出的调查行为，应尽量固定证据。法律意见书依据的工作底稿等相关证据、资料，应当独立建档。
工作底稿应包括(但不限于)以下内容：
（一）受托事项的基本情况，包括委托人的基础性资料、受托事项的名称、办理受托事项的起止时间、重要节点、工作量统计等；
（二）为制作法律意见书制定的工作计划、操作流程记录；
（三）重要文件和会议记录的摘要或副本；
（四）与相关人员的沟通记录，对当事人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单、相关人员书面保证或声明书等相关的资料及详细说明；
（五）内部讨论记录或专业建议、意见；
（六）对保留意见及疑难问题所作的说明；
（七）其他与出具法律意见书相关的重要资料、说明等。
上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名，并署明形成日期。
第七条 律师事务所及律师应当严格保守在出具法律意见书过程中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密及个人隐私，以及其他尚未公开的信息和资料。但根据法律规定或监管部门要求或向政府部门报备的除外。
第八条 律师对于委托人提供的事实材料应进行必要的审查，必要时应对相关重要事实进行审慎性调查。委托人仅作口头陈述而没有提供任何事实材料的，律师在法律意见书中应对此情况予以载明并在意见中相应限定条件。
第九条 律师应当通过资料审查、实地调查、调取公开资料、函证、访谈等方式进行必要调查核实工作，对因客观情况无法调查核实或因时间原因不便调查的，可以要求委托人对未经调查核实的重大事实或信息出具书面承诺。律师在法律意见书中应对此情况予以载明并以该事实的客观真实性作为法律分析和出具法律意见的前提条件。委托人的书面承诺需加盖委托人公章，委托人为自然人的，应在书面承诺上签名并捺印。
第十条 律师发现委托人提供的资料或作出的陈述、承诺不实、有遗漏的，应当要求委托人如实陈述或补充提供客观真实的资料；若委托人拒不提交真实资料或如实陈述而导致律师无法就此发表法律意见的，律师应当拒绝继续接受委托并作出说明，或在法律意见书中明确表达无法发表意见或保留意见的声明。
第十一条 律师事务所应制定涉及重大问题的法律意见书内核制度，对该类法律意见书业务进行实质性的内部核查，具体核查内容主要包括：
（一）法律意见书中披露的事实是否真实、准确和完整；
（二）法律意见书中证明事实和结论的证据和理由是否适当、充分；
（三）法律意见书所引用的法律、法规和规范性文件是否有效，是否被新的法律、法规或规范性文件修订所替代；
（四）法律意见书所引用的数据是否准确；
（五）法律意见书是否符合法律、法规和规范性文件、自律文件等规定的格式要求；
（六）法律意见书中是否存在缺漏而导致结论性意见错误或存在瑕疵；
（七）经办律师对于重大法律问题的核查、分析是否勤勉尽责，是否已经审慎履行核查验证义务，相关核查和验证程序是否充分；
（八）工作底稿要求是否符合监管和自律规范要求；
（九）需要审查和关注的其他内容。
三、内容规范
第十二条 律师应当在调查核实相关资料和事实的基础上，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、最新的司法审判实践和指导意见动态等，对委托的法律问题事项进行分析和判断，并以书面形式出具结论性法律意见。律师发表法律意见所依据的与结论直接相关的主要法律、法规、规范性文件等应在法律意见书中列明。
第十三条 法律意见书必须有具体的法律问题指向性，律师事务所及律师不应接受没有具体法律问题的委托事项或发表没有针对性法律问题的意见。法律意见书仅作为委托人就某一问题进行决策的参考意见，不能代替委托人的决策意见。上述提示，应当在法律意见书中载明。
第十四条 法律意见书通常应包括如下内容：
（一）法律意见书的标题和出具主体；
（二）委托情况及出具目的；
（三）律师的声明与免责事由（包括但不限于出具法律意见书的保密要求、前提与假设、限定条件、法律意见书的披露对象、目的及使用范围等）；
（四）依据的基本法律事实（包括但不限于事实依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件）；
（五）法律分析及论证意见；
（六）结论性意见；
（七）签署栏。
第十五条 若律师已经勤勉尽责仍不能对需要阐述的法律问题作出总结性判断或确认的，应当发表保留意见，并说明对法律意见书所要阐明问题的影响程度及理由，就法律风险问题向委托人作出特别提示。
律师在法律意见书中提示的法律风险包括以下情形：
（一）因具体适用法律、法规、规章及规范性文件的规定而可能出现的风险；
（二）因目前能获得的法律文件、相关资料因不完整、不全面、不准确等引起的风险；
（三）可能出现的诉讼风险；
（四）因委托人的对方当事人出现违约等情形引发的风险；
（五）因涉及税务、审计、会计、技术等非律师业务范围的基本事实问题，律师难以对该等事实资料作出准确判断而可能导致的风险；
（六）因当事人提交资料不真实性引发的风险
（七）其他认为有必要提示的风险。
四、形式规范
第十六条 法律意见书应按照《通用规范汉字表》《标点符号用法》规范用语及标点符号，条理明晰，结论性法律意见应当明确，不应使用“基本属实”“基本符合”“原则上”等含糊措辞。
第十七条 法律意见书应当编制文号，载明正本份数，由律师签字，加盖律师事务所公章，并署明出具日期。
第十八条 法律意见书正式出具后，除非发生基本事实的重大变化，原则上不得进行修改。如律师事务所及律师需对法律意见书进行补充或更正的，应另行出具补充法律意见书，并说明理由。补充法律意见书的基本要求及格式与法律意见书相同。
第十九条 法律意见书出具后，委托材料、工作底稿以及法律意见书等相关资料应依照律师事务所的档案管理规定进行归档。
五、附 则
第二十条 本指引由浙江省律师协会业务指导委员会负责解释、修订和补充。
第二十一条 本指引经浙江省律师协会发展与规则委员会、业务指导委员会于2023年1月30日审议通过。
法律意见书（范 例）
致：××公司
×××事务所（以下简称：本所）系合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。依据贵司与本所于××年×月×日签订的《委托代理合同》（或《法律顾问合同》/或单项委托出具函）之委托，本所指派××、××律师（以下简称本所律师）就××××事宜进行了审核，并根据《××法》、《××法》及其他有关法律、法规、规章的规定，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了贵司提供的下列文件的复印件，包括：
1. 《××》；
2. 《××》；
3. 《××》。
……（如文件太多，则表述为以附件方式附后。）
贵司已向本所作出承诺：贵司为本所出具本法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：
1. 贵司提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改；
2. 所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；
3. 所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；
4. 相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。
在出具本法律意见书时，本所律师声明：
1. 本所律师所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。
2. 在本法律意见书中，本所律师仅对××××事宜发表法律意见，而不对贵司的××××发表意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示和默示的保证。
3. 本法律意见书仅供贵司在××的参考，未经本所同意，不可用作任何其他目的。
基于上述假定成立且/或委托人已承诺对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对××公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、基本事实
……
二、关注和争议要点法律分析
1. ××××
……
2. ××××
……
特别提示：对某些无须先行表述基本事实，而是应委托人要求或根据实际个案需要出具某一或某几个方面法律意见，可直接针对该需求涉及的法律关系或法律事实进行逐一阐述和法律分析。
三、结论意见
综上所述，……。
本法律意见书正本一式 份。
× × 事 务 所
律 师：
年 月 日
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